FS deve se apresentar como empresa pré-operacional para seguir com IPO
07-05-2021
A FS, maior produtora de etanol de milho do país, terá de reapresentar o pedido de análise de sua oferta pública inicial de ações (IPO, na sigla em inglês) à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) se quiser dar continuidade à operação. Na avaliação da autarquia, diferentemente da tese apresentada pela FS, a empresa que deseja se listar na bolsa é pré-operacional.
A FS passa por uma reestruturação societária cuja etapa final será o IPO. Ao final desse processo, quem vai se listar na B3 será uma holding, chamada FS S.A., criada há dois anos. Numa movimentação que prevê o uso dos recursos captados na oferta, essa holding passará a ter como único investimento o controle da FS Agrisolutions, a empresa operacional.
A reestruturação tem diversas etapas e teve esse desenho, informou a FS à CVM, para "otimização da carga tributária" que incidirá para o fundo Summit Brazil Renewables I, um dos controladores da holding, conforme as leis dos Estados Unidos, onde tem sede.
Na apresentação da oferta à CVM, a FS anexou os três últimos balanços da empresa operacional, a Agrisolutions. Como ela será o único ativo da holding, entendeu que os números seriam considerados. Mas a área técnica da CVM avaliou que, como a empresa que irá para a bolsa é hoje uma holding sem nenhum ativo, a operação tem de ser considerada como a de uma companhia pré-operacional. Os técnicos se apoiaram no art. 32-A, § 3º da instrução CVM 400 e no art. 2º, § 5º da instrução CVM 480, que caracterizam o emissor como pré-operacional enquanto não tiver apresentado receita proveniente de suas operações, em demonstração financeira anual.
As regras para ofertas de ações de uma companhia nessa condição exigem a apresentação de um estudo de viabilidade econômico-financeiro da empresa. Além disso, os papéis só podem ser vendidos a investidores qualificados.
A FS e o coordenador líder da operação, o Morgan Stanley, alegaram à CVM que, como a holding terá a finalidade única de exercer o controle da empresa operacional assim que a oferta acontecer, ela não precisaria apresentar esse estudo de viabilidade, uma vez que já apresentou os balanços da futura controlada. Eles observaram que "qualquer caracterização da FS S.A. como pré-operacional parte de uma visão formalística, que não corresponde à realidade fática da oferta", uma vez que a investida Agrisolutions "tem histórico operacional mais do que suficiente para avaliação de qualquer investidor, qualificado ou não".
A área técnica da CVM comentou que, quando a oferta for precificada, a participação da holding FS S.A. na empresa operacional será de 40%. Só subirá para 60% com a utilização do dinheiro captado no IPO. Por conta disso, os técnicos da autarquia avaliaram que esse modelo traz "incertezas relevantes, inerentes ao modelo de reestruturação societária proposto, tais como o fato de que o controle seria consolidado mediante uma transação entre parte relacionada da emissora e o risco de que a situação de controle não seja de fato efetivada, se a oferta for inferior ao montante inicialmente estimado".
O assunto foi para o colegiado da CVM, que reconheceu que considerando que a holding terá, no mínimo, 40% da empresa da Agrisolutions, seu único investimento, não se pode falar em um investimento em companhia pré-operacional. No entanto, os diretores da autarquia afirmaram que o disposto nos artigos citados pela área técnica das instruções CVM 400 e 480 se fundamentam na realidade contábil da emissora no momento do pedido de registro do IPO e não na realidade fática a se concretizar a partir do início da oferta.
Assim, o colegiado deixou registrado que a opção para a empresa seria solicitar à CVM a dispensa da apresentação de estudo de viabilidade econômico-financeira e da restrição do público-alvo da oferta. A FS havia informado nas discussões com os técnicos que se tivesse de fazer essa solicitação, considerado-se como préoperacional, teria de alterar a documentação da oferta. Por essa razão, pleiteava que a CVM aceitasse a condição da holding como operacional. A oferta da FS está suspensa, a pedido da empresa, até 29 de julho.
Fonte: Valor Econômico
Texto extraído do boletim SCA